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会社法

　　第五編　組織変更、合併、会社分割、株式交換及び株式移転

　　　第一章　組織変更

　　　　第一節　通則

（組織変更計画の作成）

第七百四十三条 　会社は、組織変更をすることができる。この場合においては、組織変更計画を作成しなければならない。

　　　　第二節　株式会社の組織変更

（株式会社の組織変更計画）

第七百四十四条 　株式会社が組織変更をする場合には、当該株式会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 組織変更後の持分会社（以下この編において「組織変更後持分会社」という。）が合名会社、合資会社又は合同会社のいずれであるかの別
二 組織変更後持分会社の目的、商号及び本店の所在地
三 組織変更後持分会社の社員についての次に掲げる事項 イ 当該社員の氏名又は名称及び住所
ロ 当該社員が無限責任社員又は有限責任社員のいずれであるかの別
ハ 当該社員の出資の価額

四 前二号に掲げるもののほか、組織変更後持分会社の定款で定める事項
五 組織変更後持分会社が組織変更に際して組織変更をする株式会社の株主に対してその株式に代わる金銭等（組織変更後持分会社の持分を除く。以下この号及び次号において同じ。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項 イ 当該金銭等が組織変更後持分会社の社債であるときは、当該社債の種類（第百七条（株式の内容についての特別の定め）第二項第二号ロに規定する社債の種類をいう。以下この編において同じ。）及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ロ 当該金銭等が組織変更後持分会社の社債以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

六 前号に規定する場合には、組織変更をする株式会社の株主（組織変更をする株式会社を除く。）に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
七 組織変更をする株式会社が新株予約権を発行しているときは、組織変更後持分会社が組織変更に際して当該新株予約権の新株予約権者に対して交付する当該新株予約権に代わる金銭の額又はその算定方法
八 前号に規定する場合には、組織変更をする株式会社の新株予約権の新株予約権者に対する同号の金銭の割当てに関する事項
九 組織変更がその効力を生ずる日（以下この章において「効力発生日」という。)

２ 　組織変更後持分会社が合名会社であるときは、前項第三号ロに掲げる事項として、その社員の全部を無限責任社員とする旨を定めなければならない。

３ 　組織変更後持分会社が合資会社であるときは、第一項第三号ロに掲げる事項として、その社員の一部を無限責任社員とし、その他の社員を有限責任社員とする旨を定めなければならない。

４ 　組織変更後持分会社が合同会社であるときは、第一項第三号ロに掲げる事項として、その社員の全部を有限責任社員とする旨を定めなければならない。

（株式会社の組織変更の効力の発生等）

第七百四十五条 　組織変更をする株式会社は、効力発生日に、持分会社となる。

２ 　組織変更をする株式会社は、効力発生日に、前条第一項第二号から第四号までに掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。

３ 　組織変更をする株式会社の株主は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、組織変更後持分会社の社員となる。

４ 　前条第一項第五号イに掲げる事項についての定めがある場合には、組織変更をする株式会社の株主は、効力発生日に、同項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号イの社債の社債権者となる。

５ 　組織変更をする株式会社の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。

６ 　前各項の規定は、第七百七十九条（債権者の異議）の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

　　　　第三節　持分会社の組織変更

（持分会社の組織変更計画）

第七百四十六条 　持分会社が組織変更をする場合には、当該持分会社は、組織変更計画において、次に掲げる事項を定めなければならない。

一 組織変更後の株式会社（以下この条において「組織変更後株式会社」という。）の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数
二 前号に掲げるもののほか、組織変更後株式会社の定款で定める事項
三 組織変更後株式会社の取締役の氏名
四 次のイからハまでに掲げる場合の区分に応じ、当該イからハまでに定める事項 イ 組織変更後株式会社が会計参与設置会社である場合 組織変更後株式会社の会計参与の氏名又は名称
ロ 組織変更後株式会社が監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある株式会社を含む。）である場合 組織変更後株式会社の監査役の氏名
ハ 組織変更後株式会社が会計監査人設置会社である場合 組織変更後株式会社の会計監査人の氏名又は名称

五 組織変更をする持分会社の社員が組織変更に際して取得する組織変更後株式会社の株式の数（種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数）又はその数の算定方法
六 組織変更をする持分会社の社員に対する前号の株式の割当てに関する事項
七 組織変更後株式会社が組織変更に際して組織変更をする持分会社の社員に対してその持分に代わる金銭等（組織変更後株式会社の株式を除く。以下この号及び次号において同じ。）を交付するときは、当該金銭等についての次に掲げる事項 イ 当該金銭等が組織変更後株式会社の社債（新株予約権付社債についてのものを除く。）であるときは、当該社債の種類及び種類ごとの各社債の金額の合計額又はその算定方法
ロ 当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを除く。）であるときは、当該新株予約権の内容及び数又はその算定方法
ハ 当該金銭等が組織変更後株式会社の新株予約権付社債であるときは、当該新株予約権付社債についてのイに規定する事項及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権についてのロに規定する事項
ニ 当該金銭等が組織変更後株式会社の社債等（社債及び新株予約権をいう。以下この編において同じ。）以外の財産であるときは、当該財産の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法

八 前号に規定する場合には、組織変更をする持分会社の社員に対する同号の金銭等の割当てに関する事項
九 効力発生日

（持分会社の組織変更の効力の発生等）

第七百四十七条 　組織変更をする持分会社は、効力発生日に、株式会社となる。

２ 　組織変更をする持分会社は、効力発生日に、前条第一号及び第二号に掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。

３ 　組織変更をする持分会社の社員は、効力発生日に、前条第六号に掲げる事項についての定めに従い、同条第五号の株式の株主となる。

４ 　次の各号に掲げる場合には、組織変更をする持分会社の社員は、効力発生日に、前条第八号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。

一 前条第七号イに掲げる事項についての定めがある場合 同号イの社債の社債権者
二 前条第七号ロに掲げる事項についての定めがある場合 同号ロの新株予約権の新株予約権者
三 前条第七号ハに掲げる事項についての定めがある場合 同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者

５ 　前各項の規定は、第七百八十一条（見出しなし。注:持分会社の手続）第二項において準用する第七百七十九条（債権者の異議）（第二項第二号を除く。）の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。

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