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会社法

　　第六編　外国会社

（外国会社の日本における代表者）

第八百十七条 　外国会社は、日本において取引を継続してしようとするときは、日本における代表者を定めなければならない。この場合において、その日本における代表者のうち一人以上は、日本に住所を有する者でなければならない。

２ 　外国会社の日本における代表者は、当該外国会社の日本における業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

３ 　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

４ 　外国会社は、その日本における代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う。

（登記前の継続取引の禁止等）

第八百十八条 　外国会社は、外国会社の登記をするまでは、日本において取引を継続してすることができない。

２ 　前項の規定に違反して取引をした者は、相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。

（貸借対照表に相当するものの公告）

第八百十九条 　外国会社の登記をした外国会社（日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるものに限る。）は、法務省令で定めるところにより、第四百三十八条（計算書類等の定時株主総会への提出等）第二項の承認と同種の手続又はこれに類似する手続の終結後遅滞なく、貸借対照表に相当するものを日本において公告しなければならない。

２ 　前項の規定にかかわらず、その公告方法が第九百三十九条（会社の公告方法）第一項第一号又は第二号に掲げる方法である外国会社は、前項に規定する貸借対照表に相当するものの要旨を公告することで足りる。

３ 　前項の外国会社は、法務省令で定めるところにより、第一項の手続の終結後遅滞なく、同項に規定する貸借対照表に相当するものの内容である情報を、当該手続の終結の日後五年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により日本において不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。

４ 　証券取引法第二十四条第一項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない外国会社については、前三項の規定は、適用しない。

（日本に住所を有する日本における代表者の退任）

第八百二十条 　外国会社の登記をした外国会社は、日本における代表者（日本に住所を有するものに限る。）の全員が退任しようとするときは、当該外国会社の債権者に対し異議があれば一定の期間内にこれを述べることができる旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならない。ただし、当該期間は、一箇月を下ることができない。

２ 　債権者が前項の期間内に異議を述べたときは、同項の外国会社は、当該債権者に対し、弁済し、若しくは相当の担保を提供し、又は当該債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければならない。ただし、同項の退任をしても当該債権者を害するおそれがないときは、この限りでない。

３ 　第一項の退任は、前二項の手続が終了した後にその登記をすることによって、その効力を生ずる。

（擬似外国会社）

第八百二十一条 　日本に本店を置き、又は日本において事業を行うことを主たる目的とする外国会社は、日本において取引を継続してすることができない。

２ 　前項の規定に違反して取引をした者は、相手方に対し、外国会社と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。

（日本にある外国会社の財産についての清算）

第八百二十二条 　裁判所は、次に掲げる場合には、利害関係人の申立てにより又は職権で、日本にある外国会社の財産の全部について清算の開始を命ずることができる。

一 外国会社が第八百二十七条(見出しなし。注:外国会社の取引継続禁止又は営業所閉鎖の命令)第一項の規定による命令を受けた場合
二 外国会社が日本において取引を継続してすることをやめた場合

２ 　前項の場合には、裁判所は、清算人を選任する。

３ 　第四百七十六条（清算株式会社の能力）、第二編第九章第一節第二款、第四百九十二条（財産目録等の作成等）、同節第四款及び第五百八条（見出しなし。注：帳簿資料の保存 ）の規定並びに同章第二節（第五百十条（特別清算開始の原因）、第五百十一条（特別清算開始の申立て）及び第五百十四条（特別清算開始の命令）を除く。）の規定は、その性質上許されないものを除き、第一項の規定による日本にある外国会社の財産についての清算について準用する。

４ 　第八百二十条（日本に住所を有する日本における代表者の退任）の規定は、外国会社が第一項の清算の開始を命じられた場合において、当該外国会社の日本における代表者（日本に住所を有するものに限る。）の全員が退任しようとするときは、適用しない。

（他の法律の適用関係）

第八百二十三条 　外国会社は、他の法律の適用については、日本における同種の会社又は最も類似する会社とみなす。ただし、他の法律に別段の定めがあるときは、この限りでない。

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